Organe: Generalversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat und Beirat

Das Steuerungs- und Regelungssystem (Governance) einer Genossenschaft

Die Satzung einer Genossenschaft ist eine Art Verfassung, worin die Organe mit ihren Aufgaben, Rechten und Pflichten sowie die der Mitglieder definiert sind. Die drei zentralen Organe einer Genossenschaft sind:

• Die Generalversammlung
• Der Vorstand
• Der Aufsichtsrat

Das höchste Organ der Genossenschaft ist die Generalversammlung, der Zusammenschluss aller Mitglieder. Mit ihren Stimmrechten treffen die Mitglieder alle Grundsatzentscheidungen der Genossenschaft und wählen den Aufsichtsrat und je nach Satzung den Vorstand. Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand im Sinne der Mitglieder und der Satzung. Der Vorstand bildet die Geschäftsführung einer Genossenschaft und bestimmt somit das operative Geschäft.

Zudem spielt im deutschen Genossenschaftswesen der Prüfungsverband eine wichtige Rolle. Alle eingetragenen Genossenschaften müssen Mitglied eines genossenschaftlichen Prüfungsverbandes sein, der die Gründungsprüfung und, je nach Größe der Genossenschaft, alle ein bis zwei Jahre eine reguläre Prüfung durchführt.

Die Generalversammlung

Wer bildet die Generalversammlung?
Alle Mitglieder, sowohl die ordentlichen Mitglieder als auch die investierenden Mitglieder, bilden zusammen das höchste Gremium einer Genossenschaft, die Generalversammlung. Genossenschaften mit mehr als 1.500 Mitgliedern können in ihrer Satzung festlegen, dass die Generalversammlung durch eine Vertreterversammlung mit mindestens 50 von den Mitgliedern gewählten Vertreter:innen ersetzt wird.

Was sind die Aufgaben der Generalversammlung?
Die Generalversammlung bestimmt über die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Sie wählt und entlastet den Aufsichtsrat, es sei denn bei einer kleinen Genossenschaft muss kein Aufsichtsrat gewählt werde. Die Generalversammlung wählt und entlastet den Vorstand, sofern letzterer laut Satzung nicht durch den Aufsichtsrat gewählt wird, allerdings kann nur sie Mitglieder der Vorstands aus dem Amts entheben. Die Generalversammlung stellt außerdem den Jahresabschluss fest, entscheidet über die Verwendung von Jahresüberschüssen bzw. -fehlbeträgen. Auch nur sie kann die Satzung ändern, über die Verschmelzung oder Auflösung der Genossenschaft entscheiden.

Wie häufig findet eine Generalversammlung statt?
Mindestens einmal jährlich, aber auch anlässlich wichtiger Geschäftsentscheidungen, werden alle Mitglieder zur Generalversammlung einberufen – eine Teilnahme ist jedoch nicht verpflichtend. Mindestens zwei Wochen vor dem Termin müssen die Einladungen schriftlich bzw. über den in der Satzung festgelegten Kommunikationsweg unter Bekanntmachung der Tagesordnung bei den Mitgliedern eingegangen sein.

Welche Rechte haben die Mitglieder in einer Generalversammlung?
Die Mitglieder verfügen während der Versammlung über Rede-, Antrags- und Vorschlags- sowie Auskunfts- und Stimmrechte. Das Stimmrecht umfasst eine Stimme pro Mitglied (es sei denn, die Satzung sieht ein Mehrstimmrecht von bis zu drei Stimmen vor). Es ist auch möglich, Stimmrechtsvollmachten zu erteilen.

Mit welchen Mehrheitsverhältnissen wird in einer Generalversammlung abgestimmt?
Die meisten Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern die Satzung und das Genossenschaftsgesetz keine größere Mehrheit vorschreibt. Für bestimmte Entscheidungen sieht das Genossenschaftsgesetz jedoch eine Dreiviertelmehrheit vor (beispielsweise für Satzungsänderungen oder die Auflösung der Genossenschaft). Auch hier kann die Satzung eine größere Mehrheit vorgeben.

In welchem Verhältnis steht die Generalversammlung zu investierenden Mitgliedern, sofern welche vorgesehen sind?
Grundsätzlich dürfen investierende Mitglieder die anderen Mitglieder in keinem Fall in einer Generalversammlung überstimmen können. Das bezieht sich auch auf Beschlüsse, die nach Gesetz oder Satzung eine drei Viertel Mehrheit wie z.B. bei Satzungsänderungen benötigen. Das Stimmrecht investierender Mitglieder kann in der Satzung auch gänzlich ausgeschlossen werden. Die Zulassung eines investierenden Mitglieds bedarf der Zustimmung der Generalversammlung, abweichend hiervon kann die Satzung die Zustimmung des Aufsichtrats vorschreiben.

Der Vorstand

Was ist die Funktion des Vorstands?
Jede Genossenschaft, egal welcher Größe, muss einen Vorstand haben. Der Vorstand ist für die operative Geschäftsführung der Genossenschaft verantwortlich.

Aus wie vielen Personen muss der Vorstand bestehen?
Der Vorstand muss aus mindestens zwei Personen, die Mitglieder der Genossenschaft sein müssen, bzw. aus mindestens einer Person bei Genossenschaften mit weniger als 20 Mitgliedern bestehen.

Von wem wird der Vorstand gewählt?
Der Vorstand kann je nach Satzungsregelung von der Generalversammlung oder vom Aufsichtsrat gewählt werden.

Was sind die Rechte und Pflichten vom Vorstand?
Der Vorstand vertritt die Genossenschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Befugnisse des Vorstands sind aufgrund seiner operativen Verantwortung weitreichend. Gleichzeitig sind die Vorstandsmitglieder gegenüber der Genossenschaft schadensersatzpflichtig, wenn sie ihre Pflichten verletzen. Die Vorstandsmitglieder haften gemeinsam, d. h. sie können auch für die Fehler anderer Vorstandskolleg*innen haftbar gemacht werden. In der Satzung können sogenannte zustimmungspflichtige Geschäfte festgelegt werden, die der Zustimmung von Aufsichtsrat oder Generalversammlung bedürfen.

Wie kann der Vorstand die Genossenschaft vertreten?
Grundsätzlich sind die Mitglieder des Vorstands nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Genossenschaft befugt, d.h. durch mindestens zwei Mitglieder des Vorstands. Die Satzung kann jedoch auch regeln, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein oder gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung der Genossenschaft befugt sind.

Was ist eine gute Zusammensetzung des Vorstand?
Der Vorstand führt das operative Geschäft der Genossenschaft mit weitreichenden Gestaltungsbefugnissen, daher sollten dieser über ausreichende unternehmerische Kompetenzen verfügen, diese Verantwortung tragen zu können. Das heißt in den Vorstand sollten diejenigen Menschen gewählt werden, die die passenden Kompetenzen zur Branche, zum Geschäftsmodell und zur Führung der Genossenschaft mit seiner Betriebsgröße und -komplexität mitbringen. Je nach Größe und Organisationsstruktur der Genossenschaft können mehr oder weniger Menschen und Kompetenzprofile im Vorstand sinnvoll sein.

Wie kann die Arbeit des Vorstands vergütetet werden?
Die Mitglieder des Vorstands können ihr Amt ehrenamtlich oder gegen eine Vergütung ausüben; eine erfolgsbezogene Vergütung, die sich am Geschäftsergebnis orientiert, ist zulässig.

In welchem Verhältnis steht der Vorstand zu investierenden Mitgliedern, sofern welche vorgesehen sind?
Der Vorstand darf aus investierenden Mitgliedern bestehen. Anders als bei ordentlichen Mitgliedern darf der Vorstand investierende Mitglieder nicht zulassen, da dies durch die Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Generalversammlung erfolgen muss.

Der Aufsichtsrat

Wann braucht es einen Aufsichtsrat?
Für Genossenschaften mit mehr als 20 Mitgliedern ist der Aufsichtsrat verpflichtend, bei weniger Mitglieder ist er optional. Bei Verzicht übernimmt die Generalversammlung dessen Kontroll- und Beratungsaufgaben.

Wie groß muss ein Aufsichtsrat sein und von wem wird dieser gewählt?
Der Aufsichtsrat muss aus mindestens drei Mitgliedern der Genossenschaft bestehen. Die Wahl findet durch die Generalversammlung statt.

Was ist die Funktion des Aufsichtsrats?
Die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats ist es den Vorstand in seiner Geschäftsführung zu kontrollieren und zu beraten, je nach Satzungsregelung wählt er auch die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat ist befugt, Mitglieder des Vorstands vorläufig, bis zur Entscheidung der unverzüglich einzuberufenden Generalversammlung, von ihren Geschäften zu entheben. Im Falle, dass die Genossenschaft vorübergehend keinen Vorstand hat, wird sie durch den Aufsichtsrat vertreten.

Was sind die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats?
Der Aufsichtsrat vertritt die Genossenschaftsmitglieder gegenüber dem Vorstand gerichtlich und außergerichtlich und erstattet ihnen Bericht über die geschäftlichen Angelegenheiten der Genossenschaft. Er beteiligt sich an den regelmäßigen Prüfungen durch den Prüfungsverband, liest dessen Prüfberichte und nimmt an den abschließenden Besprechungen teil. Die Aufsichtsratsmitglieder sind gegenüber der Genossenschaft schadensersatzpflichtig, wenn sie ihre Pflichten verletzen. Die Aufsichtsratsmitglieder haften gemeinsam, d. h. sie können auch für die Fehler anderer Aufsichtsratsmitglieder haftbar gemacht werden.

Was ist eine gute Zusammensetzung des Aufsichtsrats?
Die Aufsichtsratsmitglieder sollten ausreichend rechtliche und betriebswirtschaftliche Kompetenzen verfügen, um ihren rechtlichen Pflichten nachkommen zu können. Darüber hinaus ist es dienlich, wenn die Mitglieder der Aufsichtsrats über Kenntnisse der Branche und des Geschäftsmodells der Genossenschaft verfügen sowie ergänzende Erfahrungs- und Kompetenzprofile zum Vorstand mitbringen.

Wie kann die Arbeit des Aufsichtsrat vergütetet werden?
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt ehrenamtlich oder gegen eine feste Vergütung ausüben; eine erfolgsbezogene Vergütung, die sich am Geschäftsergebnis orientiert, ist jedoch nicht zulässig.

In welchem Verhältnis steht der Aufsichtsrat zu investierenden Mitgliedern, sofern welche vorgesehen sind?
Die Zahl der investierenden Mitglieder im Aufsichtsrat darf ein Viertel der Aufsichtsratsmitglieder nicht überschreiten. Die Zulassung eines investierenden Mitglieds kann durch die Zustimmung des Aufsichtrats anstelle der Generalversammlung erfolgen.

Der Beirat (optional)

Neben den genannten verpflichtenden Unternehmensorganen kann die Satzung optional auch Beiräte als weitere Organe definieren. Welche Aufgaben und Mitbestimmungsrechte ein Beirat in deiner Genossenschaft haben sollte, hängt sehr stark vom Geschäftsmodell und deinen Bedürfnissen in Bezug auf die Governance der Genossenschaft ab. Typische Beispiele für Beiräte sind ein Mitarbeiterbeirat, ein Mitgliederbeirat oder ein Nachfolgebeirat, denen Informations-, Konsultations- oder auch Mitbestimmungsrechte gewährt werden. Bedenke, dass jedes Organ auch von Menschen zum Leben gebracht werden muss und zusätzliche Formalität in den Abläufen der Genossenschaft bedeutet.

Der genossenschaftliche Prüfungsverband

In Deutschland ist die Mitgliedschaft in einem genossenschaftlichen Prüfungsverband für jede Genossenschaft verpflichtend. Das bedeutet zum einen, dass eine eingetragene Genossenschaft in Gründung (eG i.G.) einem Prüfungsverband beitreten und dessen Gründungsprüfung bestehen muss, um ins Genossenschaftsregister eingetragen werden zu können.

Zum anderen werden Genossenschaften alle zwei Jahre (ab einer Bilanzsumme von 2 Millionen Euro jedes Jahr) von dem gewählten Prüfungsverband erneut geprüft. Die Prüfungen dienen dem Mitglieder- und Gläubigerschutz. Um diese regelmäßige Zusammenarbeit so effektiv wie möglich zu gestalten, sollten Genossenschaftsgründer:innen den Prüfungsverband daher mit Bedacht wählen und dabei dessen Expertise in Bezug auf die Branche und das konkrete Geschäftsmodell der Genossenschaft sowie die voraussichtlichen Prüfungs- und Mitgliedskosten berücksichtigen. Die Geschäftsidee sollte mit dem Prüfungsverband so früh wie möglich abgesprochen werden, um den Geschäftsplan und die Satzung nicht nachträglich anpassen zu müssen.

Wechselt eine Genossenschaft den Prüfungsverband, muss sie das dem Registergericht melden. Das Gericht bestimmt eine Frist, innerhalb derer die Mitgliedschaft in einem anderen Prüfungsverband nachgewiesen werden muss.