Häufige Fragen zu Genossenschaften mit Tochter-GmbHs

Wie hängt eine Genossenschaft und ihre Tochter-GmbH administrativ zusammen?

Eine eingetragene Genossenschaft (eG) und ihre Tochter-GmbH können auf unterschiedliche Weise administrativ zusammenhängen, wobei die genauen Strukturen von der konkreten Gestaltung der Unternehmensbeziehung abhängen. Im Wesentlichen handelt es sich um eine Mutter-Tochter-Beziehung, bei der die eG als Muttergesellschaft die GmbH kontrolliert. Hier sind einige administrative Aspekte, die die Zusammenarbeit zwischen der eG und ihrer Tochter-GmbH beeinflussen:

1. Eigentumsverhältnis

• Die eG ist in der Regel Gesellschafterin der Tochter-GmbH. Das bedeutet, sie hält entweder die Mehrheit oder alle Anteile an der GmbH.
• Dadurch hat die eG ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung der GmbH und kann wesentliche Entscheidungen wie Geschäftsführungsbestellungen oder Satzungsänderungen beeinflussen.

2. Geschäftsführung und Kontrolle

• Getrennte Geschäftsführung: In der Regel haben die eG und die Tochter-GmbH getrennte Geschäftsführungen. Die GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die von der Gesellschafterversammlung (also von der eG) bestellt werden.
• Weisungsrecht: Die eG als Gesellschafterin hat oft ein Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung der GmbH, vor allem in strategischen Fragen. Die operative Führung bleibt jedoch in der Regel bei der GmbH.
• Überwachung: Der Vorstand der eG kann, wie der Aufsichtsrat bei Kapitalgesellschaften, die Geschäftsführung der GmbH überwachen und kontrollieren.

3. Finanzielle Verflechtungen

• Die GmbH kann als eigenständige juristische Person eigene Bilanzen aufstellen, aber aufgrund der Mutter-Tochter-Beziehung können Konsolidierungspflichten bestehen. Das bedeutet, dass die Finanzen der Tochter-GmbH in die Bilanz der eG einfließen müssen, wenn bestimmte Schwellenwerte überschritten werden.
• Gewinne der GmbH fließen in Form von Dividenden an die eG als Gesellschafterin zurück.

4. Vertragliche Beziehungen

• Zwischen der eG und der Tochter-GmbH können vertragliche Beziehungen bestehen, beispielsweise in Form von Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträgen. Solche Verträge regeln, wie Gewinne und Verluste zwischen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft verteilt werden.
• Auch andere vertragliche Vereinbarungen wie Dienstleistungsverträge oder Mietverträge sind möglich, um die Geschäftsbeziehungen zwischen eG und GmbH zu gestalten.

5. Betriebliche Zusammenarbeit

• In der Praxis arbeiten eG und GmbH oft eng zusammen. Dies kann sich in gemeinsamen Verwaltungsstrukturen, IT-Systemen, Personalwesen oder anderen zentralen Diensten äußern.
• Personalüberschneidungen: Es kann auch vorkommen, dass Mitglieder des Vorstands der eG gleichzeitig Geschäftsführer der GmbH sind oder dass Personal von der eG an die GmbH „ausgeliehen“ wird.

6. Mitbestimmung und Mitgliederrechte

• Die Mitglieder der eG haben in der Regel keine direkten Mitbestimmungsrechte in der Tochter-GmbH, da die GmbH als eigenständige juristische Person organisiert ist. Sie können jedoch über ihre Mitgliederversammlung Einfluss auf den Vorstand der eG ausüben, der wiederum die GmbH kontrolliert.

Fazit

Die administrative Verbindung zwischen einer eG und ihrer Tochter-GmbH liegt hauptsächlich in der Gesellschafterstellung der eG und der damit verbundenen Kontroll- und Weisungsrechte. Die GmbH bleibt dabei rechtlich eigenständig, aber durch die Eigentümerschaft der eG besteht eine enge administrative und strategische Verknüpfung. Die genaue Ausgestaltung hängt von den vertraglichen Regelungen und den internen Strukturen ab.

Wie sichere ich den Förderzweck einer Genossenschaft, wenn der Geschäftsbetrieb in einer GmbH liegt?

Die langfristige Zwecksicherung in einer GmbH kann durch verschiedene rechtliche und strukturelle Mechanismen verankert werden. Da eine GmbH als Kapitalgesellschaft primär auf die Gewinnerzielung und das wirtschaftliche Handeln ausgerichtet ist, müssen spezielle Maßnahmen ergriffen werden, um einen langfristigen Zweck – besonders einen gemeinnützigen oder genossenschaftlichen Zweck – zu sichern. Hier sind die wesentlichen Mechanismen:

1. Gesellschaftsvertrag (Satzung)

Der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) der GmbH ist das zentrale Instrument, um den langfristigen Unternehmenszweck rechtlich festzuschreiben.

• Zweck der GmbH: Im Gesellschaftsvertrag kann der Unternehmenszweck klar und verbindlich definiert werden. Dieser Zweck kann über das rein wirtschaftliche Gewinnstreben hinausgehen und etwaige soziale, ökologische oder gemeinnützige Ziele beinhalten.
• Änderungen des Gesellschaftsvertrags: Da der Gesellschaftsvertrag einer GmbH nur durch einen Gesellschafterbeschluss geändert werden kann, bei dem in der Regel eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist (75 % der Stimmen), ist der Zweck der GmbH relativ gut geschützt.
• Bindung an genossenschaftliche oder gemeinnützige Ziele: Falls die GmbH einer Muttergesellschaft (z.B. einer eG) untersteht, kann der Gesellschaftsvertrag der GmbH auch im Einklang mit den Zielen der Muttergesellschaft festgelegt werden.

2. Gesellschafterstruktur

• Beteiligung der Muttergesellschaft: Wenn eine eG oder eine andere gemeinnützige Organisation die Mehrheit oder alle Anteile an der GmbH hält, kann diese über die Gesellschafterversammlung sicherstellen, dass der Zweck der GmbH gewahrt bleibt.
• Übertragungsbeschränkungen: Im Gesellschaftsvertrag können Klauseln aufgenommen werden, die den Verkauf oder die Übertragung von Geschäftsanteilen an externe Dritte erschweren.
• Vorkaufsrechte oder Zustimmungspflichten: Diese können ebenfalls im Gesellschaftsvertrag verankert werden, sodass die Gesellschafter oder die Muttergesellschaft bei einem geplanten Anteilsverkauf ein Mitspracherecht haben.

3. Gewinnverwendung

• Gewinnabführungsvertrag: Wenn die GmbH einer Muttergesellschaft (z.B. einer eG) untergeordnet ist, kann durch einen Gewinnabführungsvertrag geregelt werden, dass die Gewinne der GmbH an die Muttergesellschaft fließen.
• Einschränkung der Ausschüttungen: Der Gesellschaftsvertrag kann Regelungen zur Gewinnverwendung vorsehen, die die Ausschüttung von Gewinnen an Gesellschafter einschränken oder bestimmte Rücklagen für langfristige Zwecke verpflichtend machen.

4. Aufsicht und Kontrolle

• Gesellschafterversammlung: Die Gesellschafterversammlung, die in der Regel die Muttergesellschaft kontrolliert, hat weitreichende Befugnisse.
• Aufsichtsrat oder Beirat: Zusätzliche Kontrollmechanismen können sicherstellen, dass die Geschäftsführung den festgelegten Unternehmenszweck verfolgt.
• Weisungsgebundene Geschäftsführung: Die Gesellschafter können der Geschäftsführung konkrete Weisungen erteilen.

5. Gemeinnützige GmbH (gGmbH)

Falls der langfristige Zweck der GmbH ein gemeinnütziger ist, kann die GmbH als gemeinnützige GmbH (gGmbH) gestaltet werden.

• Bindung an gemeinnützige Zwecke: Eine gGmbH darf ihre Gewinne nur für gemeinnützige Zwecke verwenden.
• Gewinnverwendung: Eine gGmbH darf keine Gewinne an die Gesellschafter ausschütten.

Fazit

Die langfristige Zwecksicherung in einer GmbH kann durch eine klare Festlegung des Zwecks im Gesellschaftsvertrag, eine stabile Gesellschafterstruktur, vertragliche Regelungen zur Gewinnverwendung sowie durch die Überwachung und Kontrolle durch Gesellschafter und Aufsichtsorgane gewährleistet werden.